12月11日晚间，A股工程机械巨头三一重工（600031.SH）的一则进军金融的跨界收购方案引起了市场的关注。

　　三一重工公告称，拟以39.80亿元收购控股股东三一集团有限公司（下称“三一集团”）持有的三一汽车金融有限公司（下称“三一汽车金融”）91.43%股权。

　　收购方案一出，上交所发布问询函，要求公司就业务协同性、三一汽车金融的财务状况、交易估值的评估依据、收购的必要性等方面进行详细说明。

　　截至12月12日收盘，三一重工股价收报15.61元/股，跌幅达2.86%。

　　跨界玩金融

　　作为工程机械行业的绝对龙头企业，三一重工对于A股的投资者并不陌生。近年来，公司业绩稳步增长。

　　今年前三季度，三一重工实现营业收入586.81亿元，同比增长42.88%；实现归母净利润91.59亿元，同比增长87.6亿元。今年以来公司股价累计涨幅超过93%，大幅跑赢大盘。

　　在主营业务发展大踏步向前时，三一重工突然宣布进军金融界，令市场稍感诧异。

　　公告显示，三一汽车金融于2010年10月获中国银监会批准开业，是全国25家汽车金融公司之一。

　　三一重工表示，收购是为进一步聚焦主业及核心业务，推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平，推进公司国际化进程与数字化战略。

　　天眼查显示，三一汽车金融成立于2011年，主要面向工程机械行业提供金融服务，是中国工程机械行业首家汽车金融公司，也是湖南省首家汽车金融公司。

　　截至目前，三一集团持有三一汽车金融91.43%股权，三一重工则仅持有3%。若收购完成，三一重工将累计持有三一汽车金融94.43%股权。

　　问询函直指业务协同性

　　对于工程机械巨头突然收购一家金融公司，上交所的问询函体现了市场关切。

　　三一重工在公告中列举了多项收购给上市公司带来的作用。公司称，并购三一汽车金融，公司将为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案。三一重工与三一汽车金融优势互补，降低融资成本，提升产品与服务竞争力，提升盈利能力，推动公司向“制造+服务”转型。
　　　　
　　不过，问询函问及三一汽车金融的业务情况，要求结合实际业务，说明公司收购之后的业务发展计划和金融业务风控措施，金融业务占公司现有业务的比例，与公司现有业务是否具有协同性，是否涉及业务重心调整变化等。

　　此外，本次收购交易的估值也是上交所问询的重点。根据公告，本次三一重工对选取市场法评估结果作为定价依据。

　　市场评估法结果显示，三一汽车金融有限公司股东全部权益评估价值为461,704.16万元，较账面价值比较，评估增值170,756.30万元，增值率为58.69%；而根据资产基础法，增值率仅为0.05%。两个评估法差异率为58.61%。

　　问询函要求公司具体说明评估溢价的合理性和评估假设选取的依据，并结合汽车金融业务的经营模式、同行业情况、与现有业务的协同性等，进一步说明此次收购的必要性和合理性。

　　91亿应收账款

　　公告显示，截至2019年10月31日，三一汽车金融的应收账款达91亿元，且2017、2018年度的资产减值损失分别为-6798万元和-4275万元。

　　2016、2017和2018年分别实现营收2.21亿、2.34亿和2.49亿元，净利润分别实现0.72亿、2.15亿和1.78亿元。今年1月~10月，三一汽车金融净利润为0.83亿元，同比前两年有下滑的趋势。

　　同时，控股股东三一集团承诺，若该应收账款因质量或回款风险受到损失，将对损失部分予以补足。

　　问询函要求，公司披露上述应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、前十大应收对象及其关联关系、账龄分布、坏账准备计提情况等；并说明2019年以来经营业绩较上年同期的变动情况及变动原因，在此基础上分析标的公司的盈利稳定性。

　　数据显示，截至2019年10月31日，三一汽车金融净资产为29亿元。2018年汽车金融类公司加权净资产收益率为12.32%，而公司2018年净资产收益率为6.28%。
 

（第一财经）