证监会日前发布《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（以下简称《指引》），并于发布之日起施行。

　　《指引》共 28 条，对 MOM 产品定义、运作模式、参与主体主要职责及资质要求、投资运作、内部控制及风险管理、法律责任等进行了规范。

　　“保险、券商、公募、私募等都可以做投顾，未来投顾市场的空间将会越来越大。”一位券商资管人士看到这个文件后表示。

　　记者亦了解到，资管新规出台，银行理财子公司陆续成立后，银行资管、理财子与券商、私募等在管理人筛选上开始尝试合作，且效果明显。

　　MOM与FOF有何不同

　　根据《指引》，MOM是指证券期货经营机构（即管理人）管理的同时符合以下两方面特征的公募基金或者私募资管产品：一、部分或全部资产委托给两个或两个以上符合条件的第三方资产管理机构（即投资顾问）提供投资建议服务；二、资产划分成两个或两个以上资产单元，每一个资产单元单独开立证券期货账户。

　　进一步来看，MOM产品管理人为符合要求的证券期货经营机构；仅允许公募基金管理人担任公募MOM产品的投资顾问，允许证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构及符合要求的私募证券投资基金管理人担任私募MOM产品的投资顾问。

　　受访人士告诉记者，MOM与FOF之间有着类似之处，两者都是在大类资产配置的基础之下，将资金分块投资于不同的资产类别之中。

　　“MOM和FOF的核心思想是一样的，只不过对于MOM而言，主管理人的要求相对更高。FOF则是做配置，在一定期限内进行组合的调整，尽可能不做择时，一般是满仓操作，定期调整；MOM对于主管理人的要求更高，因为下面是子账户，理论上主管理人每天都可以进行额度调整。”上海某资管机构FOF研究人士解释称。

　　“虽然近似，但这两类如果细说起来，还是很多差别的。”该FOF人士称。

　　首先就是投资方式不同，这也是两者的最主要区别：FOF通过选择优质的子基金实现资产的配置，而MOM则是选择最佳的管理人对资金分块管理。

　　“FOF的母基金投资于子基金，两者是平等独立的关系。MOM的母管理人确定基金总体投资方向和投资目标，将资金分配给一组优秀的管理人独立管理，并根据运作情况，适时更换子管理人。从本质上看，母管理人雇佣子管理人管理基金，两者具有从属关系。”西南证券相关金融工程分析师也表示，因此，MOM母管理人对子管理人拥有更强的影响力。

　　同样，也有业内人士指出，根据规定MOM管理人需要一定的基础资格，即“证券公司、公募基金管理人、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司”，意味着私募不能做MOM的母管理人。

　　“不过目前的情况是，一般所有做MOM的，很大程度上其实都做成了FOF。因为很难按照主管理人的要求进行时时调整、中间有非常大的沟通成本，所以最后下来MOM和FOF很多方向是趋同的。”一位资深私募基金人士也表示。

　　MOM将迎来大发展

　　管理人中管理人（manager of managers，简称“MOM”）产品是境外一类成熟的资产管理产品，具有“多元管理、多元资产、多元风格”的特征，既可以实现管理人大类资产配置的能力，又能发挥不同资产管理机构在特定领域的专业投资能力。

　　记者了解到，一般来说，MOM基金的核心理念是从上到下的三个多元化：多元化的资产配置，多元化的投资风格，多元化的子管理人。当投资组合实现三个多元化，能够相对充分地分散资产的系统性风险、市场风格变化风险、投资策略失效的风险，从而使组合表现相对稳健，收益曲线相对平滑。

　　需要看到的是，与FOF不同，MOM的管理模式下，需要处理母管理人和子管理人的角色关系。《指引》便明确了MOM管理参与人的各方责任，MOM的投顾提供投资建议，管理人负责投资决策和交易下单。

　　“这就是说管理人要承担全权的管理责任，并按照规定做好披露，管理人对全产品风控把握能力无疑更强。”上述私募基金人士称。

　　“招商智远群英荟”的资管合同也显示，首先，子管理人根据自身对市场的研判，向母管理人提交投资计划，母管理人参考子管理人的投资计划制定MOM基金整体的投资决策；其次，子管理人在整体投资决策的指导和约束下，给出自己所管理子账户的投资组合具体方案，母管理人对方案进行审核。

　　需要看到的是，子管理人在实施的过程中，并不会直接交易，而是通过向母管理人下达交易指令，由母管理人的交易部门负责具体的交易，在交易结束之后，母管理人会向子管理人反馈交易信息。

　　在正式《指引》下发前，今年2月22日，证监会发布《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》，彼时行业人士分析认为，中国公募MOM产品有望快速发展，MOM产品对于弥补金融市场产品线、丰富投资品种有着巨大的作用。

　　2012年8月，平安与美国罗素投资共同推出的平安罗素MOM1期成立，是中国内地的第一只MOM基金。从中国内地MOM的发展情况来看，MOM产品主要是以私募和券商理财这两种形式出现。目前，市场上MOM产品发展还相对滞后，主要是以私募和券商集合理财形式运作，产品规模偏小。所以随着《指引》的下发，MOM有望迎来一轮大发展。

　　“我们接触的客户中，近期便有一个客户想要做MOM的业务，最近我们正在给对方做策略规划。”一位咨询机构人士与记者交流时透露。

　　利好银行理财子公司

　　多位业内人士表示，虽然理财子公司业务不在《指引》发文的范畴，但该文件无疑利好理财子公司。

　　“MOM指引出来，我个人感觉利好银行理财子公司。因为MOM和FOF最大的差别就是FOF要走证监会审批，而MOM只要走协会备案就可以，效率差别很大，私募便利度更大，速度更快。相对于银行理财子公司来说，一是量大；二是需求多样性，走MOM备案制的形势更有效率。中间怎么样做创新玩法更容易。投资方法是趋同，但是最后变成实质还是不一样。”上述上海资管机构FOF研究人士说。

　　其次，也是业内人士认为非常关键的一点是，《指引》明确，MOM只有一层产品结构，资管新规允许资产管理产品再投资一层资管产品，意味着银行可以继续委托证券经营机构做MOM。

　　“如果银行理财子公司没有足够的投资能力，那就可以借用投资顾问的能力；如果FOF满足不了需求，MOM能让券商、期货公司等进一步放开；还有一点就是，MOM从产品结构少一层。在做产品的时候，可以再叠加一层。这样对银行理财子公司操作空间来说就更大了。”该上海资管机构FOF研究人士进一步表示。

　　资管新规的净值化要求下，银行需要提升自主管理能力，通过外部券商提供各类投研服务，从资产配置到管理人选择能力能便在不断尝试中。事实上，大中型银行依托母行的管理人资管已经形成气候。

　　在《指引》起草说明中，证监会也表示，MOM指引是为支持证券期货经营机构更好承接各类中长期资金的资产配置需求，为资本市场引入更多中长期资金。

　　与此同时，中证登也明确，产品应以MOM基金的名义开立一码通账户，可按每个投资顾问申请开立一对沪深A股账户，并且根据《商业银行理财子公司管理办法》规定，明确了商业银行理财子公司和其发行的理财产品可以开立证券账户及具体开户要求。

　　因此也有分析人士认为，包括《指引》在内的一系列规则颁布将有助于中长线资金的进一步入市，为权益市场带来万亿资金的增量。

　　银保监会官网显示，截至2019年10月底，银行业总资产规模为277万亿；其中商业银行规模为227.5万亿。
 

（第一财经）