□晚报记者邵丽蓉报道制图邬思蓓

　　停牌近八个月，美的集团整体上市的猜测终于得到兑现。愚人节当天，美的电器抛出了股民盼望已久的重磅利好：美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器，实现整体上市。除美的地产外，包括小家电、电机和物流业务悉数成为上市资产，美的集团成为A股首家实现整体上市的大型家电综合集团。

　　由此，白色家电行业第一宗整体上市方案落定。根据该方案，美的电器的法人资格将被注销，这也是A股市场首例非上市公司吸收合并上市公司的案例。受此消息影响，尽管同一天公布的美的电器年报显示2012年营收降幅达26.89%，但美的电器开盘集合竞价报10.10元，开盘即涨停。近420万手封单、40亿资金抢筹。今日，该股仍以11.11元涨停价开盘。业内预计其复牌后将上涨30%~40%。

　　非上市资产质量优秀

　　自去年8月25日美的电器停牌并宣布“无先例”重组以来，市场便纷纷猜测美的集团将整体上市。果然，经过7个多月的潜心修炼，公司终于在愚人节当天公布重组方案。方案显示，公司大股东美的集团拟以44.56元/股的价格发行A股，并按1:0.3582的比例换股吸收合并美的电器股份，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。美的电器的换股价格为15.96元/股，该换股价格与公司停牌前均价9.46元/股的基准相比，溢价率为68.71%，高于同行业公司在美的电器停牌期间的涨幅及其它换股吸并案例的平均溢价水平。同时，美的电器异议股东可选择所持有的美的电器股票按10.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

　　吸并换股完成后，美的电器法人资格将被注销，美的集团作为存续公司。据美的集团董事李飞德介绍，这是自《重大资产重组管理办法》出台以来，国内首例非上市公司吸并上市公司案例。这一方式避免了集团管控构架的大规模调整。本次交易除经美的集团和美的电器董事会和股东大会通过，尚需取得中国证监会和国家其他相关部门的核准或批准。计划于4月22日召开股东大会。

　　美的集团同时表示，继2011年每10股派现4.5元共计派现15亿元后，2012年继续加大现金分红比例，每10股派现6元共计派现超20亿元，分红收益率超6%。与此同时，美的集团整体上市方案中承诺，将在上市后持续给予股东高回报，上市后3年内每年分配的现金股利不少于当年可分配利润的1/3。

　　业内人士认为，在A股上市公司普遍不分红的背景下，美的此举对中小股东可谓优待。“美的集团发行市盈率10倍，较市场平均综合市盈率13.97倍，折价36%，相对美的电器市盈率折价约23%。美的电器换股价格考虑了同行可比上市公司自停牌以来的涨幅、中小股东历史成本和近期A股整体走势以及类似换股吸收合并案例给予的换股溢价情况等因素，预计上市后美的电器原上市股东的每股收益将增厚约15%，并且在承诺的分红中分得一杯羹。 ”对于连续大涨的表现，业内人士表示，美的集团之前的非上市资产质量整体优秀，尤其是小家电业务一直是公司利润的主要来源，其毛利率也超过美的电器的白电业务。 “不过，接下来几个交易日的走势要看大盘的整体情况。美的停牌期间的7个月时间里，以上周五的收盘价计算，格力电器上涨41.93%，青岛海尔上涨27.04%，同为美的系的小天鹅累计涨幅更是高达49.67%，综合家电行业和同类重点上市公司上涨幅度，保守估计美的电器在复牌后将上涨30%到40%。 ”

　　现金选择权条件苛刻

　　虽然整体上市对中小股民来说是巨大利好，但值得关注的是，此次针对“异议股东”的现金选择权条件却较为苛刻，对小股东保护明显不足。

　　方案显示，本次换股吸收合并将由美的控股及/或其它适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的美的电器异议股东是指，在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股10.59元全部或部分申报行使现金选择权。

　　虽然美的方面对现金选择权定价给出的解释是：按照“较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12%，参考美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅”，但分析人士认为，该定价标准明显缺乏合理性。公司停牌期间，大量个股涨幅翻番，美的电器仅以12%的溢价来赎买异议股东的选择权，常理而言显失公平。

　　此外，与A股市场之前出现的若干吸收合并案例相比，此次重组的现金选择权覆盖范围明显偏小，仅为定义严格的“异议股东”，而非除主要法人股股东以外的全体流通股股东。上述条例，对中小股东的权益，明显保护不足。

　　值得注意的是，此次重组后，国内的基金中，除ETF之外，其它重仓基金都已对美的电器进行估值调整， ETF因此成了投资者借道分享美的电器上涨收益的利器。天相统计显示，美的电器去年底进入四只ETF的十大重仓股，分别为深TMT、深成长、深红利和民营ETF，持有美的电器的比例分别为5.07%、 4.34%、3.79%和3.63%。如果按40%的上涨幅度测算，以上四只ETF单位净值会上涨2.03%、 1.74%、1.52%和1.45%，存在套利机会。

　　美的年报有些寒酸

　　就在公告整体上市同一天，美的电器公布了2012年年报。年报显示，由于经营战略处于转型期，美的电器去年实现营收680.07亿元，同比下降26.89%;实现归属于上市公司股东净利润34.77亿元，同比下降6.25%;基本每股收益为1.03元，同比下降7.21%。相比于其它家电行业巨头大幅的业绩增长数据，美的这份年报显得有些寒酸。

　　不过，公司的理由是，由于美的正处于业务转型期，虽然营收下降明显，但去年第四季度收入142亿元，同比增长27%，首次反弹表明业务转型初显成效，逐步向好。同时，美的的盈利能力有明显提升，全年综合毛利率达23%，上升近4个百分点。全年营业利润率约7%，上升1.6个百分点。

　　记者注意到，虽然美的一直是当之无愧的“白电”航母，但在消费者心中，其品牌和口碑似乎并不如海尔与格力。一位在家电行业工作多年的销售告诉记者，美的前几年采取野蛮生长的战术，在各个家电产品领域，美的往往不是第一个“吃螃蟹”的人，但只要看到市场成熟、利润不错，就会跻身进入，以大规模生产、低成本以及资本、渠道的优势，来抢吃“蛋糕”。美的迷恋于当“全能王”，冰箱、空调、洗衣机、微波炉、电饭煲……无论是哪种小家电，都能找到美的的身影。而且，美的为占领市场，扩张份额，善打价格战。 “虽然家电业是一个充分竞争的行业，各家企业难免打价格战，但看到其300多元的微波炉， 1500多元的空调冰箱，同行们也都无语了。”

　　美的集团在2010年收入破千亿元之后，难抑扩张的冲动，不断上项目、扩产能、铺网络。不料，随着欧债危机发酵、国内刺激政策淡出，家电市场急转直下。 2011年上半年，除了冰箱外的其它产业毛利率都出现下降。 2011年8月，美的的库存达到最高峰。为避免陷入泥沼，经历阵痛的美的自2011年下半年以来，坚决推进“战略转型”：放弃一些低端市场和低价产品，从追求规模变为追求利润，从营销导向变为产品导向，迎合消费升级的需求。

　　为此，美的不再迷恋当“全能王”，砍掉了数十个产品品类，品类从60余个聚焦到20多个。比如，砍掉了荆州和天津的洗衣机项目，南沙的空调项目以及电子鞋柜、剃须刀等项目。资源向变频空调、滚筒洗衣机、三门冰箱、智能电饭煲等中高端产品倾斜。精简产品型号，提升高毛利产品占比。产品型号由2011年的2.2万个，精简到2012年5月的1.5万个。

　　“去年8月27日，美的电器开始停牌，正式筹划整体上市。过去几年中，美的都在为整体上市铺路，提出从‘规模导向’到‘利润导向’的战略转型。遭遇低潮的美的，还动刀对人员、渠道体系进行优化，引来不少质疑。”上述分析师告诉记者，就成果来看，美的经过一年多的调整，综合毛利率上升，营收回升，改革初见成效。同时，整体上市可看做是美的为未来三年成为世界白电行业前三强而作的布局。据悉，美的集团预计2013年营收达到1187亿元，同比增约16%;净利润80亿元，同比增约30%。美的预计，到2014年，营收能够重回历史峰值。