马云的犹豫，让整个资本市场躁动不安。“已经提交A1表的传闻是错的。”了解阿里巴巴上市安排的消息人士对记者再次确认，无论是承销团还是上市地点都还没有最后敲定。事实上，无论在美国还是中国香港，资本市场对阿里巴巴高达千亿美元的估值基本已经达成共识，长达半年的预热也让投资者翘首以盼，是什么让这个“年度IPO”如此纠结?

　　董事会2：2格局或存变数

　　长期以来，作为一个非上市公司，马云对于阿里巴巴集团的控制权一直依赖着2：2的董事会结构，即两个阿里巴巴集团高管(其中一个是马云)，一个软银代表，一个雅虎代表。“董事会一般按公司章程来设立，而公司章程由股东会通过。”熟悉相关法律的人士对记者表示，因此虽然两个大股东合计持股比例更高，但在1人1票的董事会，两大股东并没有绝对控制权。根据雅虎提交SEC的文件，去年回购雅虎股权后，阿里巴巴集团与其达成“新股东协议”，直至阿里巴巴集团整体上市前，董事会将继续维持上述4个人的结构。对于雅虎，有权任命董事会成员的前提是，持股量不低于398，871，490股，而去年回购后，雅虎持股量约为5.24亿股，即仍有权任命董事。而一旦上市，董事会是否继续保持4人，且保持2：2结构，则可能发生重大变化。

　　上市之地涉及控制权之争

　　对于马云来说，上市，或许是另一场控制权之争。根据去年雅虎和阿里巴巴集团的股票回购协议，阿里巴巴集团的IPO只有在满足若干条件时，才可以继续回购雅虎手中剩余股份。这些条件包括，IPO须至少筹集现金(扣除各类费用前)30亿美元;每股发行价格须超过去年回购价格的1.1倍;IPO其中一个全球协调人为雅虎指定;IPO地点须在中国香港或美国，或在特定条件下在中国内地。

　　有投行人士为记者分析，阿里巴巴集团对上市地的摇摆不定，除了估值和投资者的认可度，上市后，能否继续保持控制权或许是更重要的方面。“在中国香港，一份股票具有一份投票权，而在美国，则可以采用不同表决权股份结构。”上述投行人士进一步指出。所谓“不同表决权股份结构”，即常常可以在美国上市公司的资料中看到的A类股、B类股等，即两种股具有不同的投票权，原始股东的投票权更大。如果选择香港，一人一票意味着什么?根据阿里巴巴网络2011年年报，包括马云在内的8名董事持有阿里巴巴集团的股份合计约10.38%。前述法律人士解释，即便是上市前只能购买优先股的购股权，在香港上市后，购股权对应的也是具有投票权的股份，因为香港只有一种股份。如果IPO不满足上述条件，雅虎将继续持有24%股份，加上软银36.7%持股，二者合计投票权将超过50%。若要修订公司章程，二者在股东大会已经占据主导地位。显然，对于阿里巴巴集团来说，香港的监管环境也许更熟悉，估值和投资者认可度也可能不比美国差太多，但能否保持控制权则面临很大风险。