17.6亿元买来的公司，五年后的今天，以2.7亿元“低价”卖掉，而接盘者还是原来的卖家。上市公司为何有这样的蹊跷操作，难道有什么猫腻？

　　不光是投资者有这样的想法，监管机构也有同样的质疑。6月16日，豆神教育（300010.SZ）披露一系列公告，其中包括拟作价1.39亿元，转让子公司北京康邦科技有限公司（下称“康邦科技”）51.5%的股权的交易，主要接盘方是康邦科技现任董事长、总经理等人。

　　豆神教育2016年以现金、股份支付的方式，作价17.6亿元，收购了康邦科技100%股权，当时的卖家正是此次转让的接盘方。在这桩左手倒右手的交易中，豆神教育净亏损了近15亿元。而此前三年，豆神教育扣非净利润共亏损40.7亿元。

　　豆神教育之所以减价大甩卖，在于康邦科技大额商誉减值、亏损。收购之后，康邦科技商誉减值已超过15亿元，去年净利润巨亏5.06亿元。包括康邦科技在内，豆神教育最近五年收购的校外教育公司中，绝大多数都出现了利润亏损、商誉减值。

　　主营业务从信息安全转向校外培训，在本轮校外培训整治的冲击波面前，豆神教育将何去何从？

　　左右手的交易

　　豆神教育6月16日披露，康邦科技51.5%的股权转让价格为1.39亿元，三家受让方中，王邦文拟受让比例为35%，转让价初定为9450万元， 温作斌、北京京师奕阳教育科技有限公司受让比例分别为13%、3.5%，价格分别为3510万元、945万元。

　　康邦科技的主营业务是校园信息化项目建设。2016年2月，豆神教育以股份及支付现金的方式，以17.6亿元收购康邦科技全部股权。按照转让价推算，本次交易康邦科技整体估值仅约为2.7亿元，远低于四年前的收购价格。

　　上述三家受让方中，王邦文现任豆神教育董事兼副总裁、康邦科技董事长，温作斌现任康邦科技总经理，北京京师奕阳教育科技有限公司（下称“奕阳教育”）则由康邦科技管理团队设立。而豆神教育五年前收购康邦科技时，王邦文、温作斌等人也是原股东。

　　这一买一卖中，上市公司最终亏损累累，王邦文、温作斌等原股东却赚得盆满钵满。

　　豆神教育收购康邦科技的对价，现金支付金额4.22亿元，股份支付13.38亿元。交易方案显示，王邦文、温作斌分别获得现金1.42亿元、7284万元，分别获得股份1582万股、814万股，对价金额分别合计约4.66亿元、2.39亿元。

　　豆神教育向王邦文、温作斌等人发行股份，王邦文所获股份锁定期为三年，温作斌为一年。限售期满后，王邦文在2019年至2020 年共计减持约459.6万股，按减持均价计算，累计套现约7500万元。加上收购时获得的现金，王邦文已累计套现约2.2亿元。

　　不过，与收购时的相比，王邦文所获股份的市值，目前已经大幅缩水。豆神股份当初支付给王邦文等人的股份，发行价为20.51元/股。今年以来，豆神教育股价大幅下挫，6月21日收盘价仅为5.86元，不到发行价的30%，王邦文持有的1070万股，市值仅剩6100万元左右。加上已套现的部分，按照静态计算，其所获实际对价约为2.8亿元，较收购时缩水了1.8亿元以上。

　　而温作斌所获股份数量较少，锁定期也相对较短，始终未在豆神教育前十大股东中出现，目前是否全部减持尚不可知。如果在限售期满后的2017年全部减持，则套现金额大致在1亿元左右。

　　虽然收购完成后豆神教育股价走势不理想，王邦文等人预期对价未实现，但按上述数据测算，也接近康邦科技最新估值的近两倍。

　　原股东赚得丰厚收益，豆神教育却因此亏损惨重，仅估值亏损就达到14.9亿元。就在2020年，豆神教育净利润巨亏25.6亿元，扣非后亏损更是达到26.4亿元。公告披露后，深交所迅速发出关注函，要求该公司对出售价远低于收购价的原因、合理性进行说明。

　　亏本买卖

　　收购之初，康邦科技原股东曾向豆神教育承诺，前者2015 年净利润不低于8000万元，2015年至2016年累计不低于1.84亿元， 2015 年至2017年累计净利润不低于3.19亿元，2018年不低于1.76亿元，以上业绩承诺净利润合计约4.96亿元。

　　披露数据显示，2016年至2018年，康邦科技营业收入分别为7.88亿元、8.81亿元、10.8亿元；净利润分别为1.45亿元、1.25亿元、1.67亿元，三年合计实现净利润4.37亿元，略炒超承诺数。

　　但承诺期结束后，康邦科技业绩却立即“变脸”。2019年，该公司营收约8亿元，实现净利润8842万元，仅为上年的一半左右。而到了2020年，其营业收入进一步下降到4.55亿元，降幅接近45%，净利润则为巨亏5.06亿元，同比下降671.8%，基本将前四年的利润亏损殆尽。

　　康邦科技去年的巨亏，除了营收大幅下降，另一主要原因是资产减值。豆神教育5月27日回复监管问询的公告显示，2020年，康邦科技资产减值损失达4.32亿元，其中计提商誉减值3.55亿元，具体包括北京跨学网教育科技有限公司（下称“跨学网”）商誉减值2.23亿元、新疆瑞特威科技有限公司（下称“新疆瑞特威”）商誉减值1.31亿元。

　　并入豆神教育后， 2016年10月，康邦科技分别以现金2.51亿元收购了跨学网100%股权，以现金1.7亿元收购了新疆瑞特威90%股权。这两家公司的主营业务，也是教育信息化项目。今年6月11日，豆神教育已披露转让两家公司股权。

　　2020年，跨学网、新疆瑞特威净利润分别亏损3615万元、3372万元。豆神教育称，两家公司未来一段时间，难以恢复之前的增长，商誉出现大幅减值迹象。

　　披露还显示，2020年，豆神教育计提了收购康邦科技商誉减值准备12.79亿元。加上以前计提2.27亿元，公司已经累计计提康邦科技商誉减持超过15亿元，目前余额为393.42万元。扣除净资产金额后，豆神教育在康邦科技的净亏损目前在15亿元左右。

　　巨额商誉减值的原因，同样是增长难以维持。豆神教育称，除了疫情影响，传统教育信息化业务逐渐趋饱和，阿里、百度等互联网巨头也在教育板块发力，因此康邦科技未来业绩很难恢复到2018年以前的水平，商誉也出现了明显减值迹象。

　　对此，深交所在关注函中提出质疑：对康邦科技计提大额商誉减值，是否存在为降低估值刻意为之，而存在损害上市公司和其他股东的利益的情形？要求该公司结合拟出售主体的经营、财务、本次估值具体依据等，补充说明出售康邦科技的目的。

　　在6月21日的回复中，豆神教育称，转让康邦科技股权，公司可收取部分股权转让款，以缓解资金紧张。康邦科技管理层重新持股，可以更积极的姿态投入公司经营，也有利于筹措转型升级所需资金，不存在为降低估值刻意计提大额商誉减值的情形。

　　并购“烂摊子”？

　　豆神教育是第一批在创业板上市公司的公司，原名立思辰，主业是信息安全，2012年开始进入教育行业，去年8月，公司更名为豆神教育。

　　公开信息显示，豆神教育在课外教育领域的主要业务平台，大多通过收购而来。收购康邦科技的同年，该公司还分别以2.8亿元、3.44亿元的现金收购了高考、留学咨询公司百年英才（北京）教育科技有限公司，以及上海叁陆零教育投资有限公司。2018年，豆神教育分两次以11.83亿元现金，收购了中文未来教育科技（北京）有 限公司全部股权。

　　经过大量收购，豆神教育在教育服务领域的业务，覆盖了从中小学到升学、留学等多个不同阶段，涵盖了大语文课外培训、升学、留学、智慧教育等多个细分领域。2019年、2020年，豆神教育在教培相关业务收入17.5亿元、12.8亿元，在营业收入中占比88.56%、92.65%。

　　向教育转型的过程中，激进扩张也为豆神教育埋下隐患。根据年报披露，公司教育业务各子公司中，除了康邦科技，高考、留学咨询资子公司去年分别亏损6869万元、2438万元，只有大语文业务子公司情况较好，盈利1.56亿元。

　　除了收购项目业绩亏损，随之而来的还有巨额商誉减值。2018年至2020年，豆神教育扣非净利润合计亏损约40.7亿元，2020年计提商誉减值准备近21亿元。减值后，该公司总资产为45.4亿元，商誉减值计提金额在其减值前总资产中占比达到三分之一左右。

　　今年3月31日国务院新闻办举行新闻发布会上，有关部门明确表示将减轻学生作业、校外培训负担作为今年教育督导的头号工程。5月21日，中央深改委出台规定，要求全面规范管理校外培训机构。随后，15家校外培训机构被处以顶格罚款。

　　从2019年开始，豆神教育实际控制人池燕明就开始陆续减持公司股份。披露显示，2019年，池燕明两次减持约1566万股，套现1.4亿元左右。2020年再次减持约2462万股，合计套现超过4.1亿元。
 

（第一财经）