随着P2P(Peer to Peer，点对点)贷款行业的蓬勃发展，伪造标的、资金链断裂、携款潜逃等案时有发生，越来越多的问题随之浮出水面。由于P2P公司所持执照属于“咨询服务”类，和一般的第三方中介公司无异，无需受到任何金融领域的专业监管。但近期P2P公司的风险开始引发央行关注。

　　从今年年初起，央行分别在上海和湖南针对P2P行业进行了调研。近日，又结束了在重庆的调研，并在调研报告中指出了该行业目前的一系列问题。

　　P2P本属互联网公司为资金提供方和使用者提供服务的平台，在引入中国后，业务范围逐渐变异，其中包括将债权包装成理财产品吸收公众存款、担保能力低且存在资本金抽离现象、发行预付卡承诺回购收益进行集资等。

　　在报告中，央行给出了若干政策建议，提出适时出台有关法律法规，明确监管部门，建立起对P2P网络贷款平台经营的日常监督管理机制。

　　有利网CEO刘雁南指出，将债权打包为理财产品，表面看是金融创新，有很高的预期收益率，客户比较容易接受，实则风险巨大——由于产品的不透明，中间会形成资金池，池子里期限错配、资金混用，从而存在资金链断裂的风险。

　　自造理财产品

　　财新记者获悉，央行在重庆地区的调查显示，发现有两家在重庆注册的外地P2P公司将债权包装成理财产品，通过网络和实体门店向社会公众销售，年收益率在12%到20%之间，社会公众资金直接进入公司账户或法定代表人个人账户，账户余额高达1000万元以上。

　　报告指出，三家重庆本地公司账户也存在接受个人汇款情况。目前能确定的汇款人有1374人，年账户资金交易量超过4亿元，P2P网络贷款平台由单纯的“资金供需撮合”逐渐变为吸收存款、发放贷款的机构。

　　在这次调研之前，P2P网站做理财产品，在行业内早已见怪不怪。

　　2011年，天使计划网站推出一款名为“网信通”的理财产品，将原本一对一的债权打包成不透明的投资标的，并以很高的回报率吸引出资者。投资方式是将资金直接充值进网站账户，再由网站统一投资。2011年底，该网站突然无法打开，负责人失去联系，警方介入调查至今，投资人的资金未被追回。

　　2012年8月，P2P行业的领军者之一红岭创投自行公开发行了一款理财产品，名为“红岭阳光创新型集合理财体验产品”，主要投资于证券期货领域，认购对象以红岭创投网站的用户为主。同年11月，由于发行主体缺乏合法的发行理财产品资质，公安部门出面警示了公司存在的风险。红岭创投最终按原价回购售出的全部理财产品。

　　如今，依然有不同规模的P2P网站在经营理财产品。

　　2013年3月，在线贷推出年化收益在22%左右的“放贷型理财产品”，投资期限灵活，可投一个月、三个月、六个月、九个月、一年，100元起投，并称短短三天内理财产品就被抢空。

　　人人贷迄今为止也发行了24期“优选理财计划”，预计收益率12%到14%，1万元起投。

　　人人贷副总裁顾崇伦表示，人人贷“优选理财计划”的逻辑是：当客户想要投资的金额较大时，分散投资比较麻烦，通过加入优选计划，人人贷会根据用户认可的条件，自动选择符合要求的债权标的投资。

　　和前述的其他理财产品相比，人人贷的出资者还可随时查看自己的资金被投向了哪些标的;那些不透明的理财产品，则蕴藏着巨大的风险。

　　人人聚财CEO许建文告诉财新记者，由于标的不透明，导致此前发生的类似天使计划的P2P公司负责人伪造标的、挪用资金，之后取现潜逃等问题。

　　北京威诺律师事务所律师杨兆全表示，资产或权益划分成若干份额，向社会公众出售，属于证券发行行为，应经证监会审批，否则构成非法发行证券罪。

　　顾崇伦认为，最终导致负责人挪用资金携款潜逃的原因，还在于P2P行业的资金管理缺乏约束。

　　目前，几乎所有的P2P网站中，用户投资都先是在网站上注册账户并充值，之后再用充值到该网站的资金去投资。许多网站都对外宣称“充值金额由第三方支付平台统一管理”，但顾崇伦称，其实只是P2P公司在支付平台上有一个账户，当用户决定对资金发生动作时，还是由P2P公司代为向支付平台发出放款指令。也就是说，P2P公司都有挪动资金的能力。

　　“这和早期的证券公司开设股票账户一样，由于钱都在证券公司的账户里，因此也发生过证券公司挪用客户资金的案件。后来有了银行的客户交易结算资金第三方存管业务，才解决了资金监管问题，避免了挪用客户资金的可能。”顾崇伦表示，目前P2P公司就好比早期的证券公司，还没有第三方机构有效监督资金的使用。

　　“本金保障”虚实

　　一位曾在某P2P网站向外借钱的投资人对财新记者表示，现在这些网站“很放心”，因为都提供“本金保障”。

　　打开各大P2P网站，大部分承诺如果遇到坏账，将提供“本金代偿”，其中有的是全部代偿，有的是缴纳一定会员费，成为VIP会员才享受代偿。

　　某担保公司人士认为，这种行为形成了变相担保。“担保业务不是谁都可以做，融资性担保公司需要有中国融资性担保机构经营许可证;同时中国法律规定，担保公司能够担保的数额不能超过资本金的10倍。”许建文表示。

　　他解释，P2P公司的担保额度，杠杆率不仅无法控制在10倍以内，常常高得离谱。

　　财新记者查阅资料得知，人人贷注册资金600万元，而今年一季度的交易量就高达2亿元;E速贷注册资本2000万元，其2012年全年成交量高达7亿元;盛融在线注册资本1000万元，其2012年全年成交量高达18亿元。

　　前述央行调研报告指出，目前，P2P网络贷款业务通常采用借款人将资产抵押给中介机构，由中介机构对债务向社会公众担保的模式。中介机构发行的部分产品起点金额高达100万元。对五家中介机构调查发现，其注册资本从300万元至1000万元不等，但年交易量均在8000万元以上，最多的高达5亿元，中介机构注册资本低，担保能力有限，从工商年检资产负债表来看，有两家中介机构存在资本金抽离情况。

　　“对大多数同行来说，如果不保本金，就没有人来你这里交易了。大多数同行在每笔交易中收取1%到2%作为风险保证金，用于做本金担保，这远远不够。”刘雁南表示。

　　许建文表示，尽管各公司对外宣称坏账率都在1%以内，其实目前行业平均坏账率在3%以上。

　　知情人士透露，就连P2P龙头企业宜信公司也难逃高坏账率——其长沙分公司，去年下半年由于坏账率高达5%以上，导致业务一度中止。

　　为规避法律责任和代偿风险，现在越来越多P2P公司选择了新担保模式。

　　以人人聚财为例，该P2P公司和线下第三方担保公司合作，由担保公司承担担保职能。假设目前民间借贷总回报为35%，担保公司和投资人分别赚取大头，人人聚财作为平台从中赚取几个点，同时不承担资金风险。

　　有利网的模式也是和第三方机构合作。由于有利网面向的客户额度较小，担保公司逐一担保不现实，因此和有担保资质的小额贷款公司合作，小贷公司负责推荐客户，同时审核风险，有利网对其支付一定费用。

　　拍拍贷的模式是，不做“本金代偿”担保。当客户坏账总金额大于收益总金额时，拍拍贷在其中赔付差额，这样有效降低了风险成本。

　　拍拍贷CEO张俊表示，担保机构与P2P合作是一个可能的发展方向。寻找第三方机构作担保，肯定比自己本金垫付安全得多，但不同机构的业务未必匹配，例如面临客户太小，第三方机构不愿意做的问题。P2P行业说到底还是借贷业务，“担保公司+P2P”的组合能否获得预期效果，还要靠市场来检验。

　　变相非法集资

　　央行调研发现，个别P2P网络贷款平台代理商家向社会公众销售预付卡。该预付卡能在企业集团经营的中国“死海”、北京水立方嬉水乐园、丰泰水立方、重庆龙门阵旅游度假区使用。预付卡面值5000元，按照八折销售，到期未使用部分可按照年收益率12%进行回购。

　　“商家通过中介机构向社会公众销售预付卡，实际已成为新型集资手段。”央行调研报告显示。

　　杨兆全认为，该行为属于变相非法集资，应当依照非法集资追究法律责任。“未经批准，向不特定公众借款，承诺到期还本付息，都属于非法集资。”

　　刘雁南表示，这种低价买出、高价回购的集资方式，其实在线下也屡有发生。央行对预付卡严管已久——2010年9月，央行发布《非金融机构支付服务管理办法》，要求未经央行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务;2012年9月，央行发布《支付机构预付卡业务管理办法》，要求1万元以上的预付卡进行实名登记等。

　　这次调研再次触动了央行的神经。央行前述报告指出，这些通过P2P公司发行的预付卡，不属于上述两个条文规范的范围，要尽快出台预付卡清理政策。

　　央行报告指出，一是对目前未取得牌照的机构，尽早确定清理原则、清理办法和清理程序;二是建立人民银行与工商部门沟通机制，对跨地区、跨范围的违规情况及时沟通，做好多用途预付卡和单用途预付卡的监管及清理工作。

　　除了发行预付卡，P2P网站上可能涉及非法集资的现象也不少。

　　随着P2P行业的发展，从最初的“个人-个人”已经发展到“企业-个人”的业务模式，即需求方不再仅限于“没钱添家具、没钱治病”的个人，而是成为“缺乏流动资金”的企业。

　　以爱投资网站为例，网站首页就是某传媒公司项目策划前期投入的募资项目，募资额高达200万元;而美贷网的首页也挂满了几十万元到上百万元不等的企业融资项目，年化收益率均在20%左右，并将每个项目的募资总额拆分成若干份额，以100元到500元为一份，出资者如同买基金产品，可以按份购买。

　　某基金机构律师张路乔认为，这种通过网站的借款行为未经任何机关批准，大多名号为用于经营;通过网络发布消息;承诺一定期限还本付息;任何人可以购买，意味着向社会不特定对象吸收资金。以上行为与目前非法集资的要件基本吻合。

　　呼吁监管

　　央行有关报告认为，目前，国内对P2P网络贷款平台的业务性质无明确界定，对该业务的监管职责界定不清晰，法律法规不健全，建议适时出台有关法律法规，明确监管部门。

　　中国小额信贷联盟秘书长白澄宇认为，P2P行业本身就是一个中介平台，只负责发布借款人的信息，出资人根据标的信息判断是否愿意投资。这个行业本身依靠行业自律就可以，不需要特别监管，需要的只是边界的划分。

　　“有人打着P2P的名义，实际发售理财产品、从事信贷担保，这都超出了P2P的范畴，那么，它从事什么业务，就应接受相应部门监管。”白澄宇表示。

　　为防范金融风险隐患，央行还建议由央行、银监会、商务部、公安部等相关部委联合成立联合治理P2P网络贷款专项业务领导小组，建立统筹协调工作机制，研究治理中发现的新问题和重大情况，联手打击相关违规违法行为。

　　接近监管层人士表示，央行5月召开了针对P2P行业的研讨会，但监管层普遍认为目前P2P行业规模尚小，线上只有三四百亿元，加上线下也不足600亿元，和信托、基金市场相比，太微不足道，因此目前还和互联网金融放在一个篮子里观望，尚无具体的监管思路。

　　接近监管层人士表示，目前首先要明确行业性质，才谈得上下一步由谁监管、如何监管。目前有可能将P2P行业定义为单纯的金融信息服务平台，也可能像美国一样，将其定义为资产证券化的证券发行机构，归证监会监管。

　　顾崇伦也认为，长远来看，P2P行业会向资产证券化的方向发展，就像在美国的P2P公司LENDING CLUB、PROSPER等，每一笔贷款都需要在美国证券交易委员会(SEC)进行登记，并通过P2P平台以收益权凭证的形式出售给出借人。因此，从证券的角度来寻找监管思路或许是一个方向。

　　许建文认为，无论未来由哪个部门进行监管，希望能够针对行业几个突出的问题尽快拿出方案，其中包括对债权标的真实性和透明性的抽查、对高管金融行业背景的资格审核、对注册资本的要求、对资金安全的管理、和央行征信系统的对接，以及对行业执照的设计和颁发。

　　张俊表示：“这个行业的门槛低，导致从业企业多，鱼龙混杂，很容易出现伤害行业口碑的事件。所以我们希望监管政策成熟一项，实施一项，先把主要的窟窿堵住，让行业发展更良性。”