笔者对中国企业走出去在人力资源管理方面面临的挑战分享了自己的观点和建议，并希望继续分享中国企业在海外并购较为频繁国家的企业并购中可能存在的挑战，主要围绕尽职调查、人员保留及交割后整合或管理等几个方面。本期文章着重说明中国企业在日本并购可能存在的挑战，以及日本企业海外并购历程中在人力资源管理方面可以给中国企业带来的启示。

　　10年前日本公司跟今天的中国企业一样对于人力资源管理在交易中的价值不是很重视。这种情况在过去的10年间逐步在转变，今天的日本公司的人力资源管理团队经常参与到公司的交易当中，尤其是重大交易或业务剥离的情况下。尽管人力资源管理团队通常不会参与到交易的早期活动中，尤其是高度保密的交易，但从尽职调查阶段，人力资源团队的参与度逐步增加，企业逐步意识到交易中人力资源管理方面潜在的风险及对于交易整体价值所起的作用。

　　尽职调查中三大典型问题

　　我们通常把交易分为几个重要阶段：尽职调查、交割前的准备及交割后的整合或管理等。在尽职调查阶段，中国企业收购日本企业时通常遇到的典型人力资源问题如下：

　　1.待遇确定型养老计划

　　在日本待遇确定型养老计划依然比较普遍。中国企业需要着重关注以下潜在的问题：识别待遇确定型养老计划的潜在负债；如何将待遇确定型养老计划转换成缴费确定型计划；在业务剥离的情形下如何设立独立的待遇确定型计划等。买方有时需要确保在上述情形下员工退休后的养老金额的可比性。

　　2.工会

　　日本的工会虽然不像前些年那么强势，但交易带来的任何重大变化还是需要与工会协商的。以待遇确定型养老计划为例，任何变化需要工会的认同，或者至少三分之二员工的同意。交易前后，工会在为员工争取更好或者至少不低于现状的工作条件、薪酬和福利等方面发挥着重要的作用。但是整体而言，工会会采取更友善的方式，愿意跟雇主共同努力改善现状，尤其是在公司业绩下滑的情形。

　　3.裁员

　　在日本裁员是比较困难的，受到当地法律的严格约束。针对降低薪酬福利等措施，因涉及到员工的利益，都需要谨慎行事。

　　交割后的整合路径

　　交割后，有些日本公司可能考虑全部或部分整合以实现预期的协同效应。但是，如同中国企业，日本企业也倾向于让海外公司独立运转，让海外公司自主经营一段时间，如2-3年。

　　在这种情形下，管理层和关键员工的保留对于交易是否成功至关重要。日本企业通常采用现金类的保留方案，签订2年协议。保留奖金通常匀速兑现，即交割日的第一年支付50%，第二年支付50%。多数情形下是基于时间的，也就是只要保留对象在公司界定的时间内留任，即可兑现保留奖金。但也有些情况，公司会将保留奖金与绩效挂钩。

　　保留奖金水平随不同情形而有所差异，通常CEO的保留奖金水平是其年度基本工资的一倍，向CEO汇报的高管的保留奖金基本为年度基本工资的75%。

　　关于交割后的整合，日本企业采取部分整合比全部整合更为普遍，尤其针对大的集团性公司，即在全球范围内运营并且有着相对成熟系统化的人力资源管理体系的企业。通常被整合的人力资源模块包括职级体系、外派政策和薪酬策略等。绩效管理系统的整合不是很普遍，主要是因为绩效管理理念及跨国文化存在的差异等。在绩效方面的主要改变是管理层的绩效考核指标的调整。

　　关于业绩指标，通常日本企业会在交割后3-4月，对收购的企业有一定了解后调整考核指标。与之相比，中国企业通常需要相对长的周期（如一年）去了解、分析，最终调整业绩指标；尤其在交割前如果需要设计长期激励替代方案，在对标的公司业务了解有限的情况下，通常会对前1-2年的绩效指标延续现有做法，等到对海外业务逐步了解后决定是否调整业绩指标以及如何与总部联动起来。

　　平衡放权及管控的艺术

　　日本企业在交割前后最为关注的几个领域包括公司治理、长期激励的替代方案等。日本公司会花比较多的精力在治理结构设计、决策权限界定、不同委员会职责和会议日程设计等。通过合理的治理结构和有效的绩效管理方式大大降低了交易风险。而这一点也是中国企业可以借鉴的方面，对于战略投资者尤为重要。

　　虽然需要给予海外公司充分的自主权以促进业务目标的达成，也需要对其业绩做到有效的监控。作为大股东需要关注投入的资源是否被有效利用，战略方向是否与集团统一等等。有的中国企业要么“充分放权”，置之不理、放任自流，要么运用中国企业的运营模式管理海外公司，“过度干涉”。而真正有效地平衡放权及管控是一种艺术，科学设计治理结构是中国企业有效管理海外公司的抓手。

　　两家企业整合最具体挑战性的就是文化的整合。很多情形下，文化的差异体现在政策制定、决策的过程及沟通的方式等企业管理的方方面面，而文化的转变是潜移默化的，不是一撮而就的。很多公司不是采取体系性的措施进行整体文化整合，而是通过工作中的磨合逐步识别差异所在，并在工作中逐步加强彼此的理解。而有些日本的全球化公司尝试实施新的全球的视野和价值观促进文化的统一，如三得利(Suntory)在全球范围内倡导“Yatte Minahare–Go For It!”等等。